肉肉没想到自己再次醒来，居然成了一只猫，而且是一个王爷养的猫，而她所在的国家居然是女尊国，一个女的为皇帝，她的主人是摄政王。而令肉肉惊奇的是摄政王居然是她上辈子碰到的琴师钟离转世。
肉肉在一天晚上偷喝了一些美酒后，就像以前那样上了摄政王的床，摄政王看到自家的懒猫居然偷喝了酒，觉得有些无奈，用修长的手指摸着肉肉背部的毛，结果，突然一阵金光闪过，摄政王的猫变成了一个不着寸缕的小美人，这让摄政王楞在了当场。
而摄政王发现肉肉能变成人后，对她产生了兴趣，最后，因为要对付女帝派来的探子，摄政王以给肉肉充足的小鱼干诱惑她，让肉肉假装嫁给自己，成为了王妃。结果，女帝听闻肉肉怀孕，其实是她吃多了肚子胀气，被误会怀孕，趁摄政王外出打仗，将肉肉叫到了宫中，逼迫肉肉喝了毒酒。毒死了肉肉，结果，等摄政王回来，得知肉肉被害死，气得起兵谋反，杀了女帝，为肉肉报了仇后，也饮了一杯毒酒，自杀了。
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肉肉再度遇到摄政王转世，这一世摄政王转世成了一位病弱公子。肉肉成为了病公子的妹妹，不过，不是亲生的，她是公子父亲好友的女儿，因为其父母意外去世，所以被贵公子的父亲接到了家，和贵公子一起长大。后来，病公子遇到一位贫苦人家的孤女，喜欢上了孤女，正当他准备迎娶孤女为妻时，才发现却因为孤女的原因，害死了和他从小一起长大的妹妹肉肉，因为跟孤女有仇的人，误会肉肉是孤女，然后为报仇，派人将肉肉给玷污后杀死了。病公子看到肉肉惨死，忍不住喷出一口血来，本就不好的身体越发病重，他忍着病痛为肉肉报了仇，没多久就病逝了。
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